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，也是第一个崛起方国，被史家称为春秋小霸。春秋时代，各诸侯尚无统一天下野心，一般只想称霸立威；而战国则不同，只因周王室不能自保，各国便争欲为天下之主。郑庄公在解决叔段叛乱之后，便即扩充军队，广开疆土，先伐卫，又与齐结盟伐翼、讨宋、侵陈，比武公更为激进。
周平王对郑庄公愈加不满，又见其长年不在朝中供职，便欲提拔虢公忌父为上卿。
郑庄公身虽在本国，但留人于王都打听朝中之事，动息传报。因闻平王欲分政于虢公，即日驾车如周，朝见已毕，便以虢公之事相问。
周平王：因卿国中有事，欲使虢公权管数日。虢公再三辞让，已还其国，卿又何疑？
郑庄公：周之国政，用人之柄，王自操之。虢公才堪佐理，臣理当避位。
周平王：卿父子有大功于国，朕故付以大政，至今四十余年。卿既有疑朕之心，当命太子狐为质于郑，何如？
郑庄公：焉有天子委质于臣者？恐天下以臣要胁君王，臣当万死！
周平王闻此，面红耳赤，手足失据。
群臣上奏：依臣等公议，王不委质，无以释郑伯之疑；若独委质，又乖君臣之义。莫若君臣交质，两释猜忌。
周平王与郑庄公闻听，皆都以为善策。于是郑世子忽待质于周，周太子狐亦如郑为质。史官评论周郑交质之事，以为大周朝三百余年君臣纲纪，至此尽废。
周平王三十年，公元前741年，楚历王蚡蝐在位十八年病逝，传位于太子。
历王之弟熊通心怀大志，平素极喜招贤纳士，养在府中。闻说兄长去世，便突然发兵，占领楚都丹阳，捕杀蚡蝐之子，自立为楚君，史称楚武王。
虽然弑君自立乃为大逆不道之举，但正是这场宫庭政变，就此改写楚国历史，使其走上大国之路。熊通一面安抚楚国公族，赢得国人拥戴，巩固政权；一面大力发展经济，积极向周围开拓。遂重用大夫莫敖屈瑕，大将斗伯比、斗廉，向濮人大举进攻，占有川鄂交界广大地区。后又引兵北伐鄀国（今湖北宜城），乘胜越过邓国（今河南邓州），远伐南阳盆地申国、吕国。申、吕两国无力抵抗，求助于大周天子。
周平王闻报大怒，立即派军南下击楚。楚武王熊通回兵，顺路攻下权国（今湖北荆门马良镇）。由是改国设县，建立权县。此乃中国史上最早县制，被称为中华第一县。
如此以来，汉水流域中下游，基本被楚国囊括殆尽。
熊子玉乃系楚武王从弟，自幼聪敏有志，骁勇善战，屡立战功，先后被授予大将军、国卿要职。但子玉为人傲慢自负，向来藐视武王，以至自己更姓为成，改名得臣。
姬州吁乃是卫庄公之子，母亲为庄公小妾，母子皆深得国君宠爱。州吁年长后爱好军事，卫庄公不加禁止，反命其带兵。上卿石碏见此，入宫劝谏。
石碏：臣闻天下爱其子者，无不教之以义方，弗纳于邪。骄奢淫泆，所自邪也。大王将立州吁，乃定为太子可矣，若犹未也，阶之为祸。夫宠而不骄，骄而能降，降而不憾，憾而能眕者鲜矣。且夫以贱妨贵，以少陵长，以远间亲，以新间旧，以小加大，以淫破义，所谓六逆。君义臣行，父慈子孝，兄爱弟敬，所谓六顺。去顺效逆，所以速祸。君人者将祸是务去，而速之，无乃不可乎？
庄公闻而不听。偏偏石碏之子石厚喜与州吁同游，石碏又不能禁之。
公元前732年，乃是周平王三十九年，卫庄公在位二十三年去世，太子卫完继位，是为卫桓公。桓公因弟州吁骄横奢侈，于是罢免其职，州吁怀愤逃亡。
州吁流亡在外，来投郑国共叔段，哭求收留。叔段听罢州吁哭诉，以为其与自己身份相似，都是被兄长逐出，因而臭味相投，彼此结为
