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，反而任用荣夷公为卿，使其掌管国事。
周厉王改革井田，专利山林湖泽，终导致国人不忿，诸侯反周。
在今南阳东北，有周室附属诸侯噩国，因见周朝势力衰弱，乘机反叛。
噩侯联络南淮夷及东夷部落，出兵进攻周朝东南疆域。声势浩大，气势凶猛，一直打到东都成周洛邑附近。
周厉王闻报大怒，遂调周军西六师，并北部殷八师，从西、北两个方向，向河洛地区聚集，前往征伐。时有大将姬禹，率武公私家兵车百乘，厮御二百，徒兵千人参战。
经过激烈战斗，周军击败噩侯，厉王命杀噩侯全族，噩国除灭，成周得安。
未料这边攻噩得胜，那边淮夷又反，发兵相攻。
周厉王命虢仲率兵反击，三战不利，未能取胜。厉王好亲临成周，指挥反击，自洛水上游连续多次反攻，淮夷支吾不住，只得败退。
两次胜利，周室军威大振，天子威名大噪。
周厉王虽然自负，却非昏庸之人，却从胜利中看到周朝衰落，王室不振。噩国、淮夷反叛，楚国公然称王，诸侯肆无忌惮互相攻伐，周王天子将要失去共主地位，王国经济走向崩溃，其象已显，勿庸置疑。周厉王升朝坐殿，召集众臣。
厉王：周虽旧邦，其命维新。若不革命，则必沉沦。
于是实施改革，先从贵族开始，史书称为“厉始革典”。
自武王克商建周以来，周公、召公是为世袭辅政大臣。厉王见二公固执旧制，故此起用荣夷公、虢公长父担任卿士，分署内外，治国御敌。
周公、召公强烈反对，认为天子不用旧章旧臣，是属尔德不明。二公既然反对，举国及天下皆说周厉公昏庸，甚至暴虐。
无论众官及诸侯如何反对，周厉王改革亦属颇见成效。十数年后，周朝在戎夷蛮狄心目中天下共主地位开始恢复，渐渐不敢轻犯中原。
如此一个周天子，按说应为中兴之主，当为后世歌颂。未料只因厉王高压止谤，终于引发国人造反。周厉王三十七年，国都城内百姓“不约而同”起来反叛，袭击王宫。
周厉王：速传我令，调兵平叛！
近臣答：我周朝向来寓兵于国，国人即兵，兵即国人。国人暴动，调集何人平叛？
周厉王哑口无言，只得带领亲信逃离镐京，沿渭水河岸一直逃到彘地。此事震惊天下，后世史家便名曰“国人暴动”。
国人进攻王宫，厉王太子姬静与召公之子自幼交好，于是逃出太子宫，躲藏在召公家里，不敢出来。国人知道此事，将召公府宅包围起来，要求交出太子，必要当面杀死，方肯罢休。召穆公命己子将太子请上厅堂，老泪纵横。
召穆公：昔我多次劝谏，天子不听，故有今日之事。今若被国人杀害太子，则天下必谓我为发泄怨恨，唆使国人为之。但若其不得太子，则必不去，当如之何？
太子静：国人欲诛者，乃是太子。我出去便是，绝不连累明公。
召穆公：岂有此理！我闻忠臣事其国君，处危不怨，受责不怒。况我身为共主重臣，世代奉事天子哉？我便以全家老小性命，亦必保太子无虞。
召公子：父亲，儿有一计，可救太子，亦可免全家老小于难。
召穆公：你小小娃儿，计从何出？
召公子：太子常处深宫，国人不识。孩儿与太子年龄相当，今可代其出见国人，任由处置。则太子获救，家人得全，有何不可？
太子静：绝计不可！
召穆公：我的儿！
府门外传来国人喧哗之声，如同惊涛骇浪，家人乱作一团，惊慌失措。
召公子：父亲，不必犹豫，何需悲伤？其事急矣，请速决断。
